Transformation sci en sarl de famille : guide complet

La décision de transformer une SCI en SARL de famille est souvent motivée par la recherche de plus de flexibilité. Cela permet d'exercer des activités commerciales plus librement. La SARL de famille offre aussi l'avantage d'une responsabilité limitée. Toutefois, cette transformation a des conséquences juridiques et fiscales. Il est important de les étudier attentivement avant de se lancer.

Dans cet article, nous vous accompagnons pour comprendre pourquoi et comment transformer une SCI en SARL de famille. 

Pourquoi transformer une SCI en SARL de famille ?

La transformation d'une Société Civile Immobilière (SCI) en Société à Responsabilité Limitée (SARL) de famille peut répondre à divers objectifs stratégiques. Notamment la diversification des activités et l’optimisation fiscale. Voici trois raisons clés pour envisager cette transition :

1. Accéder au statut de Location Meublée Non Professionnelle (LMNP) : Contrairement à la SCI, la SARL de famille permet de pratiquer la location meublée. Ce qui offre des avantages fiscaux considérables.
2. Limiter la responsabilité des associés : La SARL de famille protège les associés en limitant leur responsabilité à leurs apports. Contrairement à la SCI, où les associés sont responsables sur l'ensemble de leur patrimoine.
3. Bénéficier d'une imposition à l'Impôt sur le Revenu (IR) sans limitation : La SARL familiale peut opter pour l'IR sans limite de durée. Ce qui offre une fiscalité allégée, notamment en permettant la déduction des charges et amortissements liés à la location meublée.

Transformer SCI en SARL de famille, sous quelles conditions ?

En règle générale, toute SCI peut être transformée en SARL, y compris en SARL de famille, sous réserve du respect des conditions légales et statutaires. 

Pour que la transformation soit possible, les associés doivent faire partie d'un petit cercle familial. Cela est précisé dans l'article 239 bis AA du Code Général des Impôts. Les associés doivent être des parents directs, des frères et sœurs, ou des conjoints.

Par exemple, les parents et enfants, les frères, ou un couple marié peuvent s'associer. En revanche, les membres de la famille élargie, comme les cousins ou oncles, ne sont pas éligibles.

Si les associés de la SCI ne sont pas liés par des liens de parenté ou d'alliance, il sera nécessaire de procéder à des cessions de parts pour respecter les conditions de la SARL de famille.

Transformer une SCI en SARL de famille en 8 étapes

La transformation d’une SCI en SARL de famille suit un processus bien défini, nécessitant plusieurs démarches administratives et juridiques. Voici les principales étapes à respecter pour assurer la conformité de la transition.

Étape 1 : Décision en assemblée générale

Les associés doivent valider la transformation lors d'une assemblée générale extraordinaire. Si cela implique une augmentation des engagements, l'unanimité est requise. 

Étape 2 : Publier un avis de modification

Pour formaliser la transformation, un avis de modification doit être publié dans un Journal d’annonce légal.

Étape 3 : Rédaction du procès-verbal de l’assemblée générale

Le procès-verbal doit comporter l'identification de la SCI, l'adoption de la résolution et la modification des statuts. Une fois rédigé, il faut l’enregistrer et le déposer en 4 exemplaires au service des impôts des entreprises (SIE).

Étape 4: Modification des statuts

La transformation en SARL de famille impose une révision des statuts de la société pour les adapter à la nouvelle forme juridique. Un exemplaire daté et certifié des statuts mis à jour doit aussi être ajouté au dossier de modification. 

Étape 5 : Remplir le formulaire de déclaration de modification

Le formulaire M2, qui déclare un changement de personne morale, doit être rempli. 

Étape 6 : Attestation de parution de l’avis de modification

Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification est nécessaire. Cela doit être dans un support d'annonces légales. Ce document atteste que l’avis a été publié selon les règles en vigueur.

Étape 7 : Pièces supplémentaires en cas de changement de gérant

Si un nouveau gérant est nommé pour la SARL, il faut ajouter une copie de sa pièce d’identité. Une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation doivent aussi être incluses dans le dossier. Ces documents assurent la conformité de la désignation du dirigeant dans la SARL de famille.

Etape 8: Constitution du dossier de modification

Un dossier de modification complet doit être préparé. Il doit être envoyé au greffe du Tribunal de commerce dans le mois suivant la décision de transformation. Ce dossier inclut:

• Un exemplaire timbré du procès-verbal de l’assemblée générale ;
• Un exemplaire daté et certifié conforme des nouveaux statuts de la SARL de famille ;
• Le formulaire M2 de déclaration de modification de personne morale ;
• Une copie de l’attestation de parution de l’avis de modification.

Si un commissaire à la transformation est désigné, ajoutez sa lettre d’acceptation et un justificatif d’inscription.

Remarque: Depuis le 1er janvier 2023, toutes les démarches pour créer, modifier ou transformer une entreprise se font en ligne. Cela se fait via le Guichet unique, ce qui rend le suivi plus facile. 

Coût de la transformation d’une SCI en SARL de famille

Si les associés décident de transformer leur SCI en SARL de famille, ils devront payer des frais d’enregistrement auprès de l’administration fiscale: 125 euros TTC.

Quelles sont les implications d’une transformation de SCI en SARL de famille ?

La transformation d’une SCI en SARL de famille engendre plusieurs implications clés :

1. Régime de responsabilité : Selon l'article L 223-1 du Code de commerce, la responsabilité des associés en SARL est limitée aux apports. Cela protège le patrimoine personnel en cas de dettes. Cependant, les créanciers peuvent toujours se tourner vers les associés si la société est insolvable.
2. Organisation et activités : En devenant une SARL, la société peut faire des affaires. Elle peut acheter et vendre des biens immobiliers. Cela lui donne plus de flexibilité.
3. Conséquences fiscales : La société passe de l’impôt sur le revenu (IR) à l’impôt sur les sociétés (IS), avec un taux avantageux (15 % pour les premiers 38 120 € de bénéfices). La SARL a souvent des taux d'imposition sur les plus-values plus bas que ceux de la SCI. Cependant, cette transformation peut être vue comme une cessation d’activité par l'administration fiscale. Cela peut entraîner des droits de mutation et des taxes de TVA sur les actifs.
4. Patrimoine : La conversion ne crée pas une nouvelle personne morale. Le patrimoine de la SCI est transféré à la SARL, conservant ainsi droits et engagements antérieurs.
5. Obligations comptables : La SARL doit respecter des obligations comptables plus strictes. Cela inclut la tenue d'une comptabilité régulière et la publication des comptes annuels.

En résumé, passer d'une SCI à une SARL de famille est un choix judicieux pour diversifier les activités immobilières, limiter les risques et optimiser la fiscalité.

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